上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。
沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。顽劣的土地乐义东（元彪 饰）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰），也遭遇着颠离世道的种种不公……忘了有甄子丹了。
不会留下太深印象的动作片，就为了看看年轻时的温碧霞和元彪。还有英俊逼人的子丹~
午马导演的作品。马戏与动作结合的片子，剧本太差，有些伏笔后面都弃了。 马戏团的几位女角形象刻画也不行，但是假小子三妹有点意思，可惜戏份太少；李莉莉和温碧霞简直边缘人。 元彪的角色也不行，不是说演的不行，而是角色不鲜活而且刻板，午马甑子丹也一样问题，反倒是林威的眼前一亮，可能是他反派演太多了，一度以为他随时要黑化……… 大郑爽真是太稳了，她的几部片子的角色都很不错，像这部的大姐头，『六指琴魔』的赫...
算是个双主的故事吧。马戏团的小子元彪，警察队长甄子丹。反派是烟草公司，类似贩毒集团吧。郑爽真挺好看的。
不如别的作品精彩！
