一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……
序：鸦乱鸣，妻离间，夜谋反，杀君王，抬灵柩，夺巢城。 疾：鸿门宴，醉化鬼，狂风起，士气靡，子死胎，母难全。 破：蜘蛛城，固金汤，人心齐，树木移，箭穿喉，城破亡。
三船敏郎型的麦克白都挂着他本人太多的影子，完全的一介莽夫，最后的死状比原著更不堪，这改动鸡肋得不要要的。林中追击的镜头很赞，棚拍的水准充满大师味道，由西方经典嫁接来东方妖巫鬼怪的惊悚诡谲异常成功。行走的森林，这场戏足够爆炸，顶礼膜拜道具组和烟幕师傅。
女人走路时配的音效好像蛇吐丝
三船敏郎牛逼闪闪，山田五十铃也传神得很，尤其是焦急的等待丈夫弑君归来时那神态、那眼神、那踏着鼓点的步伐、那随着身段摆弄的和服衣摆……这段好经典，反复看了不下十遍，让今天哪个女演员来都是演不出来的。
