王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
香港A区蓝光，没看过王安忆的小说，一直想看这部关锦鹏的失败之作，前天把它看了，失败之处就用错了女主角，演的又认真又失败，看得出她为了这部电影吃苦耐劳迎难而上，但是国语是一大硬伤，要不是张叔平，这个女主角就一无是处！ 电影我给2星，一星给张叔平，一星给梁家辉，关锦鹏一蹶不振
颜值和画面还行，演技和情节调度太差。（喜欢郑秀文的颜，但是演得太尴尬了，这里面所有情感爆发的戏堪称恐怖...）
演员不对，剧本不对，戏的节奏也不对
梁家辉演的真好啊。郑秀文如果不听说话，不看皮肤，看眼神还是演的不错的，毕竟年龄跨度这么大，皮肤真的误导剧情啊。
