大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。
帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。
好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。
和第一部比逊色太多 女主角太丑也是原因之一
少数几部觉得比原作优秀的续集之一 英雄电影中的优秀典范
萨姆·雷米是玩B级片出身的，即便在《蜘蛛侠I》里也毫不隐藏自己的口味；但到了第二部，他真正的开始掌握商业大制作的要领了，多年后重看突然发现这部片子竟然可以看做是未来超级英雄电影的启示录：无论在节奏，故事，还是动作场面上，其影响存在至今；英雄的迷失和救赎永远是此类影片成功的不二法门。
