一番腥风血雨之后，上海由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分秋色，军阀之女段冷翠（李婉华 饰）一直在暗中给马永贞提供支持和帮助，随着时间的推移，充满了男子气概的马永贞让段冷翠动了芳心。然而，马永贞喜欢的却是曾经遥不可及的柳菊池（俞小凡 饰），如今身为一帮之主，马永贞总算有了追求柳菊池的底气，两人突破了千难万险，最终走到了一起。 某日，马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶（范冰冰 饰），马永贞的母亲意外的在她的身上发现了一块熟悉的胎记，原来，白小蝶和马永贞实则兄妹，一家人团聚之后，决定将霸道阴险的白癞痢除掉。
当年可喜欢了！！！现在也不太讨厌
段冷翠好漂亮好帅气，讨厌俞小凡永远像在演琼瑶剧一样悲戚戚的
只记得何家劲了 最后好像为了个妞闯到大礼堂然后不记得结局了………………尼玛我十几年来一直以为他叫马永斋！！！！还老想呢一打架的怎么卖熟菜去了……
