清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……
邵氏后期的片子，形势所逼，摄影，布景，武指，灯光都有所加强，没那么草台班子了，电影感大大加强，故事有些意思，但匆促潦草，情色、邪典、武打各占一边，阉小孩取蛋之类有些过火，十岁出头的樊少皇就被取蛋了，狄龙这个憋屈的大侠，太狼狈窝囊，居然被坏人陈惠敏玩得团团转，也是赚点生活费，最后给邵氏打一份工了。
开头以为是社会批判，中间以为是妓寨情仇，最后蹦出个老太监我才顿悟，主题其实一直只有三个字：下半身。所以那么多有头没尾的故事线也就别计较了。胡慧中的肉弹作品。陈惠敏最后拿的刀刀背是镂空的。狄龙的长棍击打声响得简直像炮弹。摄影叫李新业，一般。好人一忍再忍不是为了剧力，而是为了恶趣味。
怪不得，都已经到了85年了，片子比较注重镜头设计，动作特效也不错，只是编剧太烂了。
邵氏经常有这种猎奇的四不像作品，估计也是为了话题和票房，狄龙的角色憋屈程度直逼林冲。算起来，女神胡慧中居然也已经六十岁了，时间真是好快啊。
邵氏的日薄西山之时，电影质素终于才出来一点，比之前的厂棚拍摄要好一点点，但还是不及同期的其他作品。 而情色、邪气那些cult元素似乎在快倒闭的时候全发泄了个干净。
