唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰 饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。
汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（姜大卫 饰）出阵迎敌，活捉孟绝海 ，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。
四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保康君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。
李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙 饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。
李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地……
狄龙袒胸六块肌， 大卫笑藏七分邪， 二人眼角眉梢外， 邵氏搭棚十分俗， 乱舞最炫民族风， 杀人砍瓜切菜， 分尸茄汁鸡块， 十三太保终不保
罗密欧和朱丽叶，贾宝玉和林黛玉，圣多美和普林西比，狄龙和姜大卫。
演绎史敬思的时候，狄龙还充满了年轻男孩子的朝气和野性
好吧，我又看c6台了。。尊叔造型一直都很萌，直到最后挂掉。。龙龙再次负责帅气摆造型。。我觉得谷峰随便演什么都存在感很强，的确是天生的演员。
暗夜中，史敬思身着红色披风，手执长枪，目光坚毅，屹立不倒——当真如歌如画！相形之下存孝同学就惨多了，张导的暴力真不是盖的——这是我第一次看活生生的五马分尸，不知是该尖叫还是大呼过瘾。看过后一直在想姜大卫是怎么躺在地上蜷缩着扮演只有上身和脑袋的自己的...
