反映上海大亨，为巩固自已的势力，彼此勾心斗角的剧集．他们巧取豪夺，甚至要取对方的性命，在这种斗争中，牺牲了很多无辜者。
才华出众的纪先勇（黄元申）大学毕业后，欲投靠丁力，没被接纳．于是他投靠了另一大亨厉峻，颇为厉峻赏识，生意十分蓬勃．但厉峻为人阴险手辣，利用纪先勇扩张势力．而纪先勇的女朋友叶秋盈（欧阳佩珊）毕业后，因家境不利，放弃外出留学的机会，投靠了丁力，也成为丁力的暗恋对象．同时，叶秋盈也处于事业与爱情的矛盾中，她和纪先勇的爱情也因这场龙虎斗中而充满波折~~~
本劇是“上海灘”系列三部曲最後一部，丁力這次又迎來金馬影帝楊群飾演的厲峻做對手。該劇丁力已經完全褪去前兩部的青澀衝動，而是成長為沉穩老練的上海灘一代教父（當然也是呂良偉連續三部劇演下來的成果），然而該劇丁力和厲峻之間的龍虎鬥只是副線，主線還是紀先勇和叶秋盈之間以及丁力的三角線（此線和《上海灘》許文強和馮程程如出一轍，因此也不甚出彩）。結局還是一如既往的悲劇，丁力雖然最後鬥贏了厲峻，但還是鬥不過時勢...
还是黄元申是第一主角
