故都北平，有个京剧名伶秋海棠（吕玉堃饰），爱上了被迫嫁给军阀袁宝藩（仇铨饰）做姨太太的罗湘绮（李丽华饰）。他俩的爱情关系被袁的副官季兆雄察觉，季因讹诈未遂，就向袁告发，在秋海棠的脸上用尖刀划了一个大十字，毁坏了秋海棠的面容，于是秋海棠只得带领着女儿梅宝，隐居偏僻的山村。十多年后，因黄河水患，秋海棠和梅宝流浪到上海。为了糊口，秋海棠只得在舞台上扮演龙套角色，而梅宝（李丽华兼饰）则瞒着父亲去酒楼卖唱。正巧，罗湘绮也迁居上海，偶然间线女相会。秋海棠得知梅宝和湘绮团聚，为之庆幸，但他却“不欲以丑陋和久病之身，连累爱人和女儿之前途”，遂跳楼自杀。
原来1965年邵氏的红伶泪是翻拍了这部电影，李丽华同一个角色时隔22年演了两次也是不可思议。。。开头的大帅包养男主还以为会是大尺度戏，结果最后还是正常的民国苦情。据说原版分上下部长达3小时，只看了前2个小时，最后一小时看过邵氏版也能猜出结局了。
维舟浮浪旧邦，面目全非满是伤；雄鸡雏凤新唱，不见当年秋海棠。
上部剧情精炼，镜头语言也凝练独特，下部就又回归各种巧合的传统叙事了。
具体到《秋海棠》，马徐维邦指出：“在剧本上说起来，《秋海棠》不过是一部戏子私通姨太太的‘情节戏’，但是，在我导演的时候，我就曾经下过这么一个决心：就是我所要介绍给观众的，并不是戏子私通姨太太的单纯的故事，而是要描写出《秋海棠》的人物和中国青年人在恋爱问题上的命运，所以，我觉得这部戏在我以往的全部作品中间，是比较满意的，因为我并没有故意采用生硬的手法和技巧使观众笑，或者使观众哭。”//陈维：《访千千...
一个关于性别、权力的国族语言，联系着中国传统文人的自我阉割的史官情结。
