江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
◎获奖情况
第9届东京国际电影节 (1996)
主竞赛单元 最佳影片(提名) 吴天明
主竞赛单元 最佳导演 吴天明
主竞赛单元 最佳男演员 朱旭
小时候看的了，那时候认识了朱旭老爷子
变脸中方言与普通话的融合是一大绝，文学化的歇后语点缀的是一个苦命下层人物真挚的生命，老，小，猴子演员的特写给的恰是时候，女孩儿细致的表情和成熟凝练的性格正是苦出来的孩子知恩图报的特性。结局打破重男轻女的点睛之笔即是提升又是对一种不屈而野性人格的最高礼赞，此等直男直而不癌
人生如变脸，忠孝心中存，真心、真情、真切、真味，拍得好，孩子、猴子、老人演得自然娴熟，江湖恩情袍哥义气，失孤少女孝比亲生，故事通俗流畅，要是全部讲四川话，那就大成了。邵氏兄弟投资中国大陆的唯一一部片子，邵跑跑、莫娜方、黄家禧，没有投错。
资料馆2013.8.28.7pm 乐山大佛是极妥帖的背景。那艘小船、叫将军的猴子，人情社会和可信的江湖切口，加之一老一少的杰出表演，使得此小片颇为不俗。观音台戏与割断绳索的呼应，一个传统寓言、一次现代搬演，符合情节剧的同时，也符合深层的文化心理。而传技规则的守与破，恰是中国这百年的变局。
4.5；“虽然世态炎凉，但人间自有真情，否则活着有什么滋味啊！”这等主旋律的话语被表达得如此自然舒服；生逢乱世，香火垂危，命运再乖张离奇，这份终得以相濡以沫的温暖让人感激；构图精妙，用光精致，镜头/台词考究，氛围古朴且诗意，小镇的青石板记录着佛光普照。
