影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。 倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，希望宁采臣带着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？
哈哈哈，这个姥姥比仙剑游戏里的野怪还好打，简直窗户纸一捅就破。叶小开演得倩郎让人莫名产生一种亲近感，何其炜演的宁采臣却让人产生一种亲热的渴望。确定两个人没有角色互换？
远没有第一部好看，第二部剧情莫名其妙，人物自言自语，念台词，表演生硬，服化道也没有第一部精致耐看，除了歌醒不来还能听，其他让人失望
删得太多了，剧情都不完整了，只剩下一些尬词，本来看前面设定还感觉处理得挺不错的，中间书生和兄妹俩的相遇也达到了第一部的水准，带着一股质朴，然而三个角色就在那一段亮眼了一下，后面就，不知道咋的了，水平一路泻到太平洋了。
